[kare]

این نوع شرکت از نوع شرکت های سرمایه است و به همین دلیل تشابه زیادی با شرکت های سهامی دارد. تفاوت عمده ای که با شرکت سهامی خاص دارد در این است که ضوابطی که قانونگذار به طور الزام برای شرکت سهامی خاص قرار داده است، در مسئولیت محدود نیست. در قانون تجارت برای این شرکت در میزان سرمایه محدودیتی قائل نیست ولی به صورت عرف حداقل سرمایه صد هزار تومان است.

مسئولیت شرکا در این شرکت:
شرکت بامسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکا بدون آنکه سرمایه به سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول دیون و تعهدات شرکت خواهد بود. در نام شرکت باید عبارت " بامسئولیت محدود " ذکر شود وگرنه در برابر اشخاص ثالث تضامنی محسوب خواهد شد.
شرکاء ممکن است از اشخاص حقیقی و یا حقوقی، تاجر و یا غیرتاجر باشند. نظر به اینکه تمام موارد فوق در شرکت های سهامی نیز مصداق دارد، لذا در واقع مسئولیت در هر دو شرکت محدود است گرچه تنها یکی از آن ها به این نام، نامیده شده است.
نکته دیگر اینکه علیرغم آنکه شرکت بامسئولیت محدود منحصراَ برای امور تجاری تشکیل می شود، ممکن است شرکای آن تاجر یا غیرتاجر و حتی صغیر و محجور باشند که در آن صورت اولیاء یا قیم آنان طبق قانون و اساسنامه از طرف آنان اقدام به سرمایه گذاری و مداخله در امور شرکت خواهند نمود.
انتقال سهم الشرکه تنها با رضایت اکثر شرکاء که ضمناَ دارای سه ربع سرمایه نیز باشند میسر است و در صورتی اعتبار خواهد داشت که به صورت رسمی انجام شود که البته ثبت انتقال در مرجع ثبت شرکت ها برای این منظور کفایت می کند. به هرحال، عدم ثبت موجب بطلان بیع سهم الشرکه بین طرفین نمی شود و ذینفع می تواند فروشنده را از طریق دادگاه، ملزم به تنظیم سند رسمی نماید.

نحوه انتخاب هیئت نظار در شرکت با مسئولیت محدود
در شرکت بامسئولیت محدود هر گاه عده شرکاء کم باشد، انتخاب بازرس پیش بینی نشده است. ولی به موجب ماده ( 109 ) قانون تجارت در شرکت بامسئولیت محدود هر گاه تعداد شرکاء بیش از ( 12 ) نفر باشد، تعیین هیئت نظار ضروری است. عده نظار سه نفر یا بیشتر خواهد بود؛ که از طرف مجمع عمومی عادی تعیین می شوند.
انتخاب آن ها به موجب شرایط مقرر در اساسنامه خواهد بود و مدت آن هم بستگی به میزان تعیین شده در اساسنامه شرکت دارد. ولی در هر صورت اولین هیئت نظار فقط برای یک سال انتخاب خواهند شد. وظیفه اولین هیئت نظار پس از انتخاب شدن این است که اطمینان حاصل کنند که تمام سرمایه نقدی پرداخت و سرمایه غیرنقدی دقیقاَ ارزیابی و تقویم و تحویل شده باشد.
وظیفه هیئت نظار انجام وظایف بازرسان است . به این معنی که دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را تحت نظارت قرار می دهند و همه ساله گزارشی به مجمع عمومی ارائه می نمایند و اگر در تنظیم صورت دارایی اشتباهی مشاهده کنند در گزارش خود ذکر و اگر مخالفتی با پیشنهاد هیئت مدیره در تقسیم منافع داشته باشند، دلائل خود را بیان می کنند.
در موارد لازم و فوری که ایجاب نماید؛ هیئت نظار می تواند شرکاء را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید. به موجب ماده ( 167 ) قانون تجارت که می گوید : " اعضای هیئت نظار از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند؛ لیکن هر یک از آن ها در انجام ماموریت خود بر طبق قوانین معموله مملکتی مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند ".